Người nước ngoài có được sở hữu 100% công ty tại Thái Lan?

Theo quy định hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài muốn mở công ty tại Thái Lan thường phải tìm một đối tác địa phương là công dân Thái Lan, pháp nhân Thái Lan sở hữu 51% cổ phần.

Tuy nhiên, việc tìm kiếm đối tác phù hợp không phải lúc nào cũng dễ dàng. Vậy nếu doanh nghiệp vẫn muốn nắm giữ 100% cổ phần tại công ty Thái Lan, đâu là phương án tối ưu? Câu trả lời nằm ở lựa chọn cấu trúc kinh doanh đúng đắn khi thành lập công ty tại Thái.

Trong phân tích chuyên sâu dưới đây, thực hiện bởi chuyên gia hỗ trợ thị trường Thái của Global Link Asia Consulting (GLAC), Doanh nghiệp sẽ hiểu rõ:

• 5 cách phổ biến để người nước ngoài sở hữu doanh nghiệp tại Thái Lan 100%;
• Quy định cần nắm của Luật Kinh doanh Nước ngoài.

1. Cập nhật mới về sở hữu 100% vốn nước ngoài tại Thái Lan (2026)

Tính đến năm 2026, Thái Lan đã có một số lĩnh vực kinh doanh cho phép người nước ngoài sở hữu 100% theo mặc định.

Tuy nhiên, điều kiện tiên quyết là Doanh nghiệp cần được cấu trúc phù hợp và chỉ hoạt động trong phạm vi ngành nghề được phép.

Sau đây là 3 ngành chính cập nhập thay đổi về sở hữu 100% vốn nước ngoài.

2. Luật Kinh doanh Nước ngoài của Thái Lan FBA là gì?

Luật Kinh doanh Nước ngoài (The Foreign Business Act ("FBA")) ) là đạo luật chính hướng dẫn cách cá nhân và doanh nghiệp nước ngoài được phép hoạt động kinh doanh tại Thái Lan.

Mục tiêu chính của luật này là kiểm soát sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trong một số ngành nghề nhất định, đồng thời bảo vệ doanh nghiệp nội địa Thái Lan.

Theo quy định của FBA:

• Người nước ngoài bị hạn chế tham gia vào một số hoạt động kinh doanh, trừ khi được cấp phép;
• Các ngành nghề được phân thành 3 danh mục (List 1, 2 và 3) theo mức độ hạn chế;
• Doanh nghiệp nước ngoài phải tuân thủ yêu cầu cấp phép hoặc xin phê duyệt từ cơ quan có thẩm quyền.

2.1. Đối tượng áp dụng của FBA

Luật này áp dụng cho:

1. Cá nhân không mang quốc tịch Thái Lan;
2. Pháp nhân không đăng ký tại Thái Lan;
3. Pháp nhân đăng ký tại Thái Lan nhưng có từ 50% vốn trở lên thuộc sở hữu nước ngoài.

Định nghĩa về Doanh nghiệp nước ngoài theo Foreign Business Act of 1999 (FBA)

Theo Luật Kinh doanh Nước ngoài năm 1999, người nước ngoài không thể sở hữu 100% công ty tại Thái Lan trong nhiều lĩnh vực kinh doanh.

Để đạt được quyền sở hữu nước ngoài 100%, Doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu pháp lý cụ thể và lựa chọn một trong những phương án hợp pháp phù hợp sẽ được trình bày và làm rõ trong phân tích dưới đây.

3. Foreign business license (FBL)

Phù hợp với Doanh nghiệp nước ngoài muốn hoạt động hợp pháp trong các ngành nghề bị hạn chế tại Thái Lan.

Ví dụ về Foreign Business license (Nguồn: Department of Business Development )

Nếu hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp thuộc nhóm ngành bị hạn chế (đặc biệt là các ngành trong List 2,  List 3), thì FBL là một trong những cách trực tiếp và phổ biến nhất để công ty có thể vận hành hợp pháp tại Thái Lan với sở hữu nước ngoài.

3.1. Doanh nghiệp cần biết gì về FBL?

Để xin cấp FBL, Doanh nghiệp (hoặc người đại diện) thường cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau (bao gồm nhưng không giới hạn):

• Không trong tình trạng phá sản;
• Không bị tuyên bố mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;
• Không có tiền án theo phán quyết của tòa án;
• Có kế hoạch kinh doanh rõ ràng, khả thi;
• Đáp ứng yêu cầu về vốn đầu tư tối thiểu (thường ở mức cao);
• Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh cho hoạt động kinh doanh.

Việc được cấp FBL không đồng nghĩa Doanh nghiệp đã hoàn tất toàn bộ nghĩa vụ pháp lý.

Tùy vào ngành nghề, Doanh nghiệp có thể cần thêm các giấy phép chuyên ngành, ví dụ:

• Kinh doanh nhà hàng: cần giấy phép an toàn thực phẩm và giấy phép vận hành;
• Ngành dược phẩm: cần phê duyệt từ cơ quan quản lý chuyên ngành;
• Nhà máy quy mô lớn hoặc có tác động cao: cần giấy phép nhà máy trước khi đi vào hoạt động.

Để biết thêm về giấy phép và yêu cầu cần có cho mỗi lĩnh vực kinh doanh, Doanh nghiệp có thể tham khảo hướng dẫn của  OSOS (One Start One Stop Investment Center), cơ quan hõ trợ trực thuộc Department of Business Development (DBD): Hướng dẫn về giấy phép ở Thái.

Yêu cầu giấy phép ở Thái

3.2. Lưu ý khi đăng ký giấy phép FBL

Theo kinh nghiệm thực tế hỗ trợ của chuyên gia GLAC, điểm hạn chế lớn nhất của FBL là thời gian và quy trình xử lý phê duyệt giấy phép rất lâu và phụ thuộc vào quyết định chính phủ Thái

• Quy trình phức tạp và kéo dài;
• Thời gian xử lý thường từ 4 tháng trở lên, thậm chí có trường hợp mất đến 1 năm nhưng vẫn bị từ chối;
• Không đảm bảo được phê duyệt (phụ thuộc vào đánh giá của cơ quan chức năng);
• Yêu cầu hồ sơ và giấy tờ đầy đủ, chi tiết, rõ ràng.

4. Ưu đãi BOI 

Phù hợp với Doanh nghiệp hoạt động trong các ngành được khuyến khích, dịch vụ mục tiêu theo chính sách thu hút đầu tư mới của Thái Lan.

Minh họa về Board of Invesment

Nếu Doanh nghiệp định hướng phát triển lâu dài tại Thái Lan, thì giấy phép BOI là một trong những lựa chọn tốt nhất hiện nay.

4.1. Doanh nghiệp cần biết gì về BOI?

Bên cạnh FBL, Doanh nghiệp nước ngoài có thể đăng ký ưu đãi BOI. Khi được phê duyệt BOI, Doanh nghiệp sẽ được cấp Foreign Business Certificate (FBC), cho phép công ty  hoạt động trong ngành nghề bị hạn chế với 100% vốn nước ngoài.

Minh họa về Foreign Business certificate (Nguồn: Department of Business Development)

BOI mang lại nhiều ưu đãi hấp dẫn cho Doanh nghiệp nước ngoài nhằm thu hút đầu tư chất lượng cao:

• Cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài;
• Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong một thời gian nhất định (tùy dự án);
• Không giới hạn quota lao động nước ngoài (dễ xin work permit hơn);
• Quyền sở hữu đất (rất hiếm đối với nhà đầu tư nước ngoài tại Thái Lan).

BOI tập trung vào các lĩnh vực mang lại giá trị gia tăng cho nền kinh tế Thái Lan, bao gồm:

• Nông nghiệp và chế biến nông sản;
• Sản xuất (công nghiệp nhẹ, máy móc, điện tử);
• Hóa chất, nhựa và vật liệu;
• Công nghệ và đổi mới sáng tạo;
• Một số ngành dịch vụ và hạ tầng công cộng.

 Nếu Doanh nghiệp thuộc 12 ngành mục tiêu và 5 lĩnh vực chiến lược, khả năng được phê duyệt sẽ cao hơn đáng kể. Ngược lại, các mô hình kinh doanh giá trị thấp hoặc chỉ phục vụ thị trường nội địa nhỏ lẻ thường khó được BOI chấp thuận.

Lĩnh vực kinh doanh được ưu tiên chú trọng tại Thái (Nguồn: Dr. Sawitree Suwannasang giám đốc của BOI)

4.2. Những hạn chế cần lưu ý của BOI

BOI  đi kèm một số rào cản mà Doanh nghiệp cần cân nhắc:

• Quy trình xét duyệt mất thời gian (có thể kéo dài nhiều tháng);
• Chi phí tương đối cao (bao gồm setup, tuân thủ và tư vấn);
• Tiêu chuẩn xét duyệt khắt khe, yêu cầu kế hoạch kinh doanh rõ ràng và năng lực tài chính tốt;
• Thường yêu cầu mức vốn đầu tư đáng kể (sẽ được xác định khi dự án được chấp thuận).

BOI không phải là lựa chọn phù hợp cho Doanh nghiệp mới bắt đầu hoặc các startup nhỏ với ngân sách hạn chế. Tuy nhiên, nếu Doanh nghiệp có kế hoạch kinh doanh bài bản và nguồn lực đủ mạnh, BOI là một trong những con đường hiệu quả nhất để gia nhập và mở rộng tại Thái Lan.

5. Hiệp ước Treaty of Amity

Phù hợp với doanh nhân Mỹ muốn sở hữu 100% công ty tại Thái Lan mà không cần FBL hoặc BOI.

Nếu công ty của Doanh nghiệp có cổ đông chính là công dân Mỹ, Doanh nghiệp có thể đăng ký theo Treaty of Amity, một trong những hướng pháp lý phù hợp nhất để Doanh nghiệp/Cá nhân nước ngoài sở hữu 100% công ty tại Thái.

5.1. Doanh nghiệp cần biết gì về Treaty of Amity?

Để đủ điều kiện áp dụng Hiệp ước, Doanh nghiệp cần đáp ứng:

• Tối thiểu 51% cổ phần thuộc sở hữu của công dân Mỹ;
• Ít nhất 50% thành viên hội đồng quản trị là công dân Mỹ.

 Sau khi được phê duyệt, Doanh nghiệp sẽ được đối xử gần tương đương như doanh nghiệp Thái Lan trong nhiều hoạt động kinh doanh.

Thông báo về  Treaty of Amity trên webiste  Đại sứ quán Hoa Kỳ tại Thái

5.2. Downsides of the Treaty of AmitNhững hạn chế cần lưu ý của hiệp ước

Hiệp ước không áp dụng cho tất cả các ngành nghề. Doanh nghiệp vẫn bị hạn chế trong một số lĩnh vực như:

• Viễn thông;
• Vận tải;
• Ngân hàng (nhận tiền gửi);
• Dịch vụ ủy thác;
• Sở hữu đất và khai thác tài nguyên thiên nhiên;
• Thương mại nội địa đối với nông sản.

Treaty of Amity là một giải pháp hiệu quả và tương đối đơn giản cho doanh nhân Mỹ muốn sở hữu 100% công ty tại Thái Lan. Tuy nhiên, Doanh nghiệp cần đảm bảo duy trì đúng cấu trúc sở hữu và lưu ý các giới hạn ngành nghề để tránh rủi ro pháp lý.

6. Văn phòng đại diện (Representative Office)

Phù hợp với doanh nghiệp muốn hiện diện tại Thái Lan để khảo sát thị trường hoặc kết nối với đối tác trước khi bắt đầu kinh doanh bài bản

Văn phòng đại diện là một trong những phương án để Doanh nghiệp đặt chân vào thị trường Thái Lan mà không cần xin FBL hay lo về hạn chế sở hữu nước ngoài

Tuy nhiên, điểm quan trọng cần lưu ý là  Doanh nghiệp không được phép thực hiện các hoạt động tạo doanh thu, lợi nhuận tại Thái Lan.

6.1. Doanh nghiệp cần biết gì về văn phòng đại diện?

Văn phòng đại diện chỉ được phép thực hiện các hoạt động phi thương mại, bao gồm:

• Đào tạo và phát triển;
• Hỗ trợ kỹ thuật cho công ty mẹ hoặc đối tác;
• Điều phối tài chính và vận hành;
• Lập kế hoạch marketing và bán hàng (không được trực tiếp triển khai);
• Phát triển sản phẩm;
• Nghiên cứu và phát triển (R&D).

Ngoài ra, doanh nghiệp cần đáp ứng mức vốn tối thiểu 2 triệu THB, có thể góp theo lộ trình:

1. 25% trong vòng 3 tháng;
2. 25% trong năm đầu tiên;
3. 25% trong năm thứ hai;
4. 25% trong năm thứ ba.

6.2. Những hạn chế cần lưu ý khi mở văn phòng đại diện ở Thái

Dù là một lựa chọn hợp pháp, văn phòng đại diện không phù hợp với đa số doanh nghiệp vì các lý do sau:

1. Không được tham gia các hoạt động tạo doanh thu tại Thái Lan;
2. Không được xuất hóa đơn hoặc ký hợp đồng;
3. Phạm vi hoạt động bị giới hạn ở nghiên cứu thị trường, nghiên cứu, tìm kiếm đối tác;
4. Chủ yếu phù hợp với tập đoàn lớn muốn nghiên cứu thị trường và xây dựng quan hệ đối tác;
5. Không thực tế đối với SMEs hoặc doanh nghiệp cần kinh doanh bài bản, ngay lập tức.

7. Chi nhánh (Branch Office)

Phù hợp với doanh nghiệp nước ngoài muốn trực tiếp kinh doanh tại Thái Lan dưới cùng thương hiệu với công ty mẹ.

7.1. What you should know abour branch office?

Unlike a Representative Office, a Branch Office gives you the ability to actually run a business and generate revenue in Thailand.

Khác với Văn phòng đại diện, chi nhánh cho phép Doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh và tạo doanh thu tại Thái Lan.

Điều này đồng nghĩa với việc:

1. Doanh nghiệp có thể tạo doanh thu tại thị trường nội địa;
2. Có thể ký kết hợp đồng, xuất hóa đơn và vận hành thương mại;
3. Thực hiện đầy đủ hoạt động kinh doanh thay mặt công ty mẹ.

7.2. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi mở chi nhánh tại Thái?

Khả năng hoạt động của Chi nhánh phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh. Nếu lĩnh vực kinh doanh công ty  thuộc ngành bị hạn chế, Doanh nghiệp vẫn cần xin FBL.

Bên cạnh đó, chi nhánh không phải là một pháp nhân độc lập. Điều này có nghĩa:

1. Công ty mẹ chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý;
2. Mọi rủi ro tài chính, pháp lý và vận hành tại Thái Lan đều liên quan trực tiếp đến công ty mẹ.

7.3. Những hạn chế cần cân nhắc của văn phòng chi nhánh

Dù là một lựa chọn hợp pháp, Chi nhánh không phải phương án tối ưu cho đa số doanh nghiệp:

• Vẫn có thể cần xin FBL (mức độ phức tạp tương đương thành lập công ty);
• Yêu cầu vốn tối thiểu tương đối cao:

1. • 3 triệu THB đối với ngành bị hạn chế;
   • 2 triệu THB đối với ngành không bị hạn chế;
   • Đòi hỏi cam kết vốn đáng kể ngay từ đầu;

• Không phù hợp với doanh nghiệp nhỏ hoặc mới thành lập;
• Công ty mẹ chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý của chi nhánh;
• Quy trình đăng ký và tuân thủ có thể phức tạp và mất thời gian.

8. Global Link Asia Consulting hỗ trợ Doanh nghiệp mở công ty tại Thái Lan như thế nào?

Việc sở hữu 100% vốn nước ngoài tại Thái Lan là hoàn toàn khả thi. Tuy nhiên, Doanh nghiệp cần có kỳ vọng đúng ngay từ đầu.

Các cấu trúc như FBL, BOI, Treaty of Amity hoặc hoạt động trong ngành không bị hạn chế sẽ giúp Doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, nhưng không đồng nghĩa với việc quy trình thành lập công ty sẽ trở nên đơn giản.

Để triển khai thành công, Doanh nghiệp cần:

1. Lựa chọn đúng cấu trúc ngay từ đầu;
2. Đảm bảo ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật Thái Lan;
3. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, vốn và chiến lược vận hành.

 Trên thực tế, sự khác biệt giữa một quy trình suôn sẻ và việc trì hoãn kéo dài nhiều tháng thường nằm ở khâu chuẩn bị ban đầu. Nếu Doanh nghiệp nghiêm túc trong việc mở rộng sang Thái Lan, Global Link Asia Consulting tự hào là đơn vị đồng hành từ A–Z:

• Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với nhu cầu kinh doanh và đảm bảo tuân thủ quy định pháp lý tại Thái Lan;
• Hỗ trợ, tư vấn thuê địa chỉ văn phòng tại Thái Lan phù hợp với doanh nghiệp;
• Dịch vụ giám đốc chỉ định giúp doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu về tỷ lệ sở hữu vốn và thành viên hội đồng quản trị theo luật pháp Thái Lan;
• Hỗ trợ đăng ký doanh nghiệp tại Cục Phát triển doanh nghiệp Thái Lan, bao gồm chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty;
• Tư vấn và thực hiện thủ tục đăng ký giấy phép kinh doanh du lịch;
• Hỗ trợ đăng ký mã số thuế doanh nghiệp và cung cấp dịch vụ kê khai thuế, kế toán chuyên nghiệp;
• Hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng công ty, giúp Doanh nghiệp dễ dàng quản lý tài chính và thực hiện giao dịch quốc tế;
• Tư vấn tuyển dụng nhân sự công ty du lịch hợp lệ theo quy định của Thái Lan;
• Hỗ trợ chiến lược kinh doanh và mở rộng thị trường, giúp Doanh nghiệp kết nối với đối tác du lịch và tối ưu hóa hoạt động vận hành.

9. Câu hỏi thường gặp khi mở công ty tại Thái Lan