Hướng dẫn chi tiết quy trình sáp nhập công ty tại Mỹ (Merger & Acquisition)

Sáp nhập là quá trình hai hoặc nhiều công ty hợp nhất lại để hình thành một pháp nhân mới. Trong mô hình này, các doanh nghiệp tham gia sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân cũ và cùng tạo nên một công ty mới, sở hữu toàn bộ tài sản, nghĩa vụ và quyền lợi của các bên.

Hình thức sáp nhập thường được xem là sự kết hợp “bình đẳng” (merger of equals) nghĩa là hai bên có quy mô, giá trị, và ảnh hưởng tương đương. Mục tiêu chính của sáp nhập là hợp nhất sức mạnh: tăng quy mô hoạt động, mở rộng thị phần, chia sẻ công nghệ, hoặc giảm chi phí vận hành.

Ví dụ: thương vụ Dow Chemical và DuPont (2017) là một “merger of equals” điển hình, khi hai tập đoàn hóa chất hàng đầu thế giới hợp nhất để hình thành DowDuPont, sau đó tách ra thành ba công ty chuyên biệt theo lĩnh vực, giúp tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh.

Lộ trình sáp nhập và tái cấu trúc giữa DuPont và Dow (Nguồn: sec.gov)

Khác với sáp nhập, mua lại (acquisition) là quá trình một công ty mua lại quyền kiểm soát hoặc toàn bộ tài sản của công ty khác. Trong thương vụ này, pháp nhân của công ty mua lại vẫn tồn tại, còn công ty bị mua có thể:

• Tiếp tục hoạt động dưới tư cách công ty con, hoặc;
• Bị hấp thụ và chấm dứt tồn tại pháp lý.

Mục tiêu của mua lại thường là mở rộng nhanh quy mô, loại bỏ đối thủ cạnh tranh, hoặc sở hữu công nghệ và nhân lực đặc biệt. 

Ví dụ, Amazon mua lại Whole Foods (2017) giúp Amazon thâm nhập mạnh vào lĩnh vực bán lẻ thực phẩm, mở rộng chuỗi cung ứng và phát triển dịch vụ giao hàng tươi sống trên toàn nước Mỹ.

Amazon mua lại Whole Foods trị giá 14 tỷ USD (Ảnh: genpak.com)

Một thương vụ mua lại có thể diễn ra theo hai hướng:

• Thân thiện (Friendly Acquisition): hai bên cùng thống nhất điều khoản, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình chuyển giao.
• Thù địch (Hostile Takeover): công ty bị mua không đồng ý với thương vụ, nhưng công ty mua lại vẫn thực hiện bằng cách thâu tóm cổ phần hoặc kiểm soát hội đồng quản trị.

Ví dụ, Elon Musk mua lại Twitter năm 2022 là một thương vụ mang yếu tố “hostile takeover”, khi ban đầu hội đồng quản trị Twitter phản đối nhưng cuối cùng vẫn phải chấp thuận đề nghị trị giá 44 tỷ USD.

Ảnh minh hoa về sáp nhập và mua lại - Nguồn: SBA Mỹ

Dưới đây là bảng so sánh 2 hình thức Sáp nhập (Merger) và Mua lại (Acquisition): 

Đây là hình thức sáp nhập giữa hai công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực hoặc ngành nghề, có sản phẩm và thị trường tương đồng. Mục tiêu chính là gia tăng thị phần, giảm cạnh tranh và tối ưu hóa chi phí vận hành.

Ví dụ, khi hai chuỗi khách sạn hoặc hai công ty công nghệ cùng phân khúc hợp nhất, họ có thể chia sẻ cơ sở khách hàng, tăng sức mạnh thương hiệu và đàm phán tốt hơn với nhà cung cấp.

Ví dụ về loại hình sáp nhập này giữa Dow Chemical và DuPont (2017), tạo nên tập đoàn hóa chất DowDuPont, một “merger of equals” điển hình, giúp hai bên kết hợp thế mạnh nghiên cứu, sản xuất và thị trường toàn cầu.

Hình thức này diễn ra khi một nhà sản xuất hợp nhất với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối của mình. Mục tiêu là kiểm soát tốt hơn chuỗi cung ứng, giảm chi phí sản xuất và đảm bảo nguồn cung ổn định.

Ví dụ, một công ty sản xuất linh kiện điện tử có thể sáp nhập với nhà cung cấp nguyên liệu hoặc nhà bán lẻ để tối ưu quy trình từ đầu đến cuối.

Ví dụ: Năm 2000, AOL (nhà cung cấp dịch vụ Internet) sáp nhập với Time Warner (tập đoàn truyền thông). AOL kiểm soát hạ tầng phân phối nội dung, còn Time Warner sở hữu nội dung truyền thông, từ đó, tận dụng lợi thế của nhau để tăng khả năng khai thác thị trường online.

Đây là hình thức kết hợp giữa hai công ty phục vụ cùng nhóm khách hàng nhưng có sản phẩm hoặc dịch vụ khác nhau. Mục tiêu là tận dụng tệp khách hàng chung để mở rộng danh mục sản phẩm, tăng doanh thu và đa dạng hóa nguồn thu.

Ví dụ, một hãng điện thoại di động có thể sáp nhập với công ty sản xuất phụ kiện hoặc phần mềm di động để mở rộng hệ sinh thái sản phẩm.

Năm 1998, Citigroup sáp nhập với Travelers Insurance. Citigroup hoạt động trong ngân hàng và dịch vụ tài chính; Travelers cung cấp bảo hiểm, sản phẩm tài chính bổ trợ lẫn nhau, từ đó, tạo ra công ty dịch vụ tài chính lớn nhất thế giới với các hoạt động ngân hàng, bảo hiểm và đầu tư tại 100 quốc gia. 

Hình thức này xảy ra khi hai công ty ở các ngành nghề hoàn toàn khác nhau sáp nhập. Mục tiêu là đa dạng hóa danh mục đầu tư, giảm rủi ro phụ thuộc vào một lĩnh vực duy nhất, và tận dụng nguồn vốn hiệu quả hơn.

Ví dụ, một tập đoàn tài chính có thể sáp nhập với công ty công nghệ để mở rộng sang mảng fintech, hoặc một công ty năng lượng mua lại doanh nghiệp trong lĩnh vực logistic để hỗ trợ chuỗi vận hành.

The Walt Disney Company sáp nhập với American Broadcasting Company (ABC) vào năm 1995. Disney là tập đoàn giải trí, còn ABC là mạng lưới truyền hình, hai lĩnh vực không liên quan, nhưng thương vụ giúp Disney mở rộng sang truyền thông và truyền hình.

Roll-up merger là hình thức gom nhiều doanh nghiệp nhỏ trong cùng ngành thành một hệ thống lớn, nhằm tạo ra quy mô kinh tế, tăng sức cạnh tranh và giảm chi phí cố định.

Hình thức này phổ biến trong các ngành dịch vụ, y tế, logistics hoặc công nghệ – nơi có nhiều doanh nghiệp nhỏ phân tán.

Ví dụ: Một công ty dịch vụ kế toán có thể mua lại nhiều văn phòng nhỏ khác nhau để hình thành mạng lưới toàn quốc, nhờ đó tăng uy tín và sức mạnh thương hiệu.

Sau khi sáp nhập, công ty hợp nhất hoặc công ty mua lại cần đăng ký lại tư cách pháp nhân với Văn phòng Secretary of State của bang.

Các thủ tục cần thực hiện bao gồm:

• Nộp Giấy chứng nhận sáp nhập (Certificate of Merger) hoặc sửa đổi điều lệ công ty (Amendment to Articles of Incorporation).
• Cập nhật tên pháp nhân, địa chỉ trụ sở, thông tin cổ đông và giám đốc điều hành.

Nếu cấu trúc pháp lý hoặc quyền sở hữu thay đổi, doanh nghiệp cần đăng ký lại mã số thuế EIN với Cục thuế Mỹ (IRS).

Tùy vào loại hình doanh nghiệp tại Mỹ và ngành nghề, sau sáp nhập Doanh nghiệp Mỹ cần thông báo hoặc đăng ký lại thông tin với các cơ quan sau:

• IRS (Internal Revenue Service): cập nhật mã số thuế, thay đổi chủ sở hữu, và đăng ký các nghĩa vụ thuế mới.
• SEC (U.S. Securities and Exchange Commission): áp dụng cho các công ty đại chúng, cần báo cáo chi tiết về giao dịch M&A, thay đổi cấu trúc cổ phần, hoặc phát hành cổ phiếu mới.
• FTC (Federal Trade Commission) và DOJ (Department of Justice): trong các thương vụ có quy mô lớn, FTC và DOJ có thể xem xét yếu tố chống độc quyền (Antitrust Review) để đảm bảo thị trường cạnh tranh lành mạnh.
• Cơ quan bang (State Departments): mỗi bang yêu cầu hồ sơ riêng như Business License Renewal, Sales Tax Registration, hoặc Foreign Entity Registration (nếu hoạt động liên bang).

Việc cập nhật kịp thời giúp doanh nghiệp tránh bị phạt hành chính và đảm bảo mọi hoạt động kinh doanh đều hợp pháp sau khi sáp nhập.

Một phần quan trọng của quá trình hậu M&A là chuyển giao các quyền và nghĩa vụ từ doanh nghiệp cũ sang pháp nhân mới:

• Hợp đồng lao động: doanh nghiệp cần rà soát và ký lại hợp đồng với nhân viên, cập nhật mức lương, phúc lợi, hoặc vị trí mới. Ngoài ra, phải tuân thủ luật lao động bang về việc chuyển tiếp nhân sự.
• Tài sản và bất động sản: chuyển quyền sở hữu tài sản, nhà xưởng, thiết bị, và hợp đồng thuê sang công ty mới; đồng thời cập nhật hồ sơ tại văn phòng đăng ký đất đai hoặc cơ quan tài chính.
• Quyền sở hữu trí tuệ (IP): cập nhật thông tin chủ sở hữu, bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền tại USPTO (U.S. Patent and Trademark Office) hoặc U.S. Copyright Office.

Đây là bước quan trọng để bảo đảm công ty mới sở hữu hợp pháp toàn bộ tài sản, quyền lợi và trách nhiệm từ doanh nghiệp cũ.

Sau khi hoàn tất thủ tục pháp lý, doanh nghiệp Mỹ cần thực hiện nghĩa vụ thuế và kế toán hậu sáp nhập:

• Kê khai thuế chuyển đổi (Transition Tax Filing): áp dụng khi thay đổi mã số thuế EIN hoặc cấu trúc pháp lý; cần nộp tờ khai cho cả công ty cũ và công ty hợp nhất.
• Báo cáo hợp nhất tài chính (Consolidated Financial Reporting): doanh nghiệp phải lập báo cáo hợp nhất (consolidated statement), phản ánh toàn bộ tài sản, doanh thu và chi phí sau sáp nhập.
• Xử lý lỗ/lãi từ thương vụ M&A: nếu doanh nghiệp mua lại tạo ra lỗ kế toán (goodwill impairment), cần ghi nhận đúng theo chuẩn mực kế toán Mỹ (U.S. GAAP).
• Khai báo với IRS và cơ quan bang: các thay đổi liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp (Corporate Income Tax) và thuế doanh thu (Sales Tax) cần được cập nhật trong hệ thống thuế điện tử của bang.

Mỹ, nơi quy tụ hàng triệu doanh nghiệp hoạt động trong môi trường pháp lý minh bạch và cạnh tranh cao. Việc thực hiện M&A tại Mỹ mang lại cho doanh nghiệp Việt nhiều lợi thế chiến lược:

• Mở rộng thị phần nhanh chóng: thay vì phải tự xây dựng thương hiệu, doanh nghiệp có thể mua lại một công ty Mỹ đang sở hữu tệp khách hàng, kênh phân phối và hệ thống vận hành ổn định.
• Sở hữu thương hiệu sẵn có: việc thâu tóm một doanh nghiệp có thương hiệu mạnh tại Mỹ giúp công ty Việt nâng cao uy tín, dễ dàng tiếp cận đối tác và nhà đầu tư quốc tế.
• Tiếp cận công nghệ tiên tiến: các thương vụ M&A trong lĩnh vực công nghệ, AI, năng lượng hoặc sản xuất giúp doanh nghiệp Việt học hỏi quy trình và chuyển giao công nghệ hiệu quả.
• Tận dụng ưu thế thuế và tài chính: hệ thống thuế Mỹ cho phép khấu trừ chi phí, tối ưu lợi nhuận và tận dụng các hiệp định tránh đánh thuế hai lần với Việt Nam.

Ví dụ, nhiều doanh nghiệp Việt trong lĩnh vực nông sản, logistics, và sản xuất phần mềm đang tìm cơ hội mua lại doanh nghiệp Mỹ quy mô nhỏ để xây dựng “bàn đạp pháp lý” cho hoạt động xuất khẩu và thương mại xuyên biên giới.

Một số ngành nghề tại Mỹ đang mở ra cơ hội M&A hấp dẫn cho nhà đầu tư Việt:

Dù Mỹ là thị trường ưu tiên thương mại tự do, nhưng M&A có yếu tố đầu tư nước ngoài (foreign investment) vẫn chịu sự giám sát chặt chẽ của cơ quan liên bang. Doanh nghiệp Việt cần đặc biệt lưu ý:

• Quy định đầu tư nước ngoài (CFIUS): Ủy ban Đầu tư Nước ngoài tại Mỹ (Committee on Foreign Investment in the United States) có quyền xem xét và ngăn chặn thương vụ nếu có yếu tố ảnh hưởng đến an ninh quốc gia.
• Khai báo chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO Reporting): từ năm 2024, doanh nghiệp tại Mỹ phải khai báo danh tính cổ đông cuối cùng theo quy định của FinCEN, áp dụng cho cả doanh nghiệp nước ngoài.
• Thuế thu nhập liên bang (Federal Income Tax): sau khi mua lại công ty Mỹ, doanh nghiệp Việt có nghĩa vụ nộp thuế theo Cục thuế Mỹ (IRS), đồng thời kê khai lợi nhuận toàn cầu nếu có chi nhánh hoạt động tại Mỹ.
• Kiểm toán & báo cáo tài chính: công ty hợp nhất phải tuân thủ chuẩn mực kế toán Mỹ (US GAAP), đồng thời duy trì hồ sơ sổ sách rõ ràng phục vụ cho việc thanh tra thuế và báo cáo đầu tư nước ngoài.

M&A tại Mỹ không chỉ là cơ hội mở rộng kinh doanh, mà còn là chiến lược dài hạn để doanh nghiệp Việt nâng tầm thương hiệu quốc tế.

Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng, am hiểu luật pháp và đội ngũ cố vấn chuyên nghiệp, doanh nghiệp Việt hoàn toàn có thể bước vào sân chơi toàn cầu, nơi M&A không chỉ là thương vụ tài chính, mà là bước ngoặt chiến lược giúp vươn tầm thương hiệu Việt trên bản đồ thế giới.