Đóng cửa doanh nghiệp tại Mỹ: Tuân thủ quy định IRS và từng tiểu bang (Cập nhật 2025)

Trước khi tiến hành bất kỳ thủ tục pháp lý nào, Doanh nghiệp cần ban hành quyết định chính thức về việc chấm dứt hoạt động kinh doanh.

• Đối với doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship): Chủ sở hữu có toàn quyền tự quyết định việc đóng cửa mà không cần thông qua biểu quyết hay biên bản nội bộ.
• Đối với công ty hợp danh (Partnership), công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) hoặc công ty cổ phần (Corporation): Việc giải thể cần có sự đồng thuận của các thành viên hoặc cổ đông theo quy định trong Articles of Organization, Operating Agreement hoặc Bylaws.

Sau khi thống nhất, Doanh nghiệp nên lập biên bản hoặc nghị quyết chính thức về việc giải thể để làm căn cứ nộp hồ sơ tại Secretary of State và các cơ quan liên bang.

Đồng thời, Doanh nghiệp cần thông báo cho các bên liên quan như nhà cung cấp, ngân hàng, cơ quan thuế, và đối tác kinh doanh để bảo đảm việc chấm dứt hoạt động diễn ra minh bạch, có trách nhiệm và tránh phát sinh tranh chấp sau này.

Doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế cuối cùng cho năm tài chính mà công ty chính thức ngừng hoạt động. 

Tùy vào loại hình doanh nghiệp – Sole Proprietorship, Partnership, Corporation hoặc S Corporation – Cá nhân/Doanh nghiệp cần nộp tờ khai thuế cuối cùng cùng các biểu mẫu tương ứng:

• Sole Proprietor: Nộp Schedule C (Form 1040) – Báo cáo lợi nhuận và thua lỗ kinh doanh.
• Partnership: Nộp Form 1065 và đánh dấu ô “Final Return”, đồng thời nộp Schedule K-1 cho từng đối tác.
• Corporation/S Corporation: Nộp Form 1120 hoặc Form 1120-S, cùng Form 966 về việc giải thể hoặc thanh lý cổ phần.

Trường hợp doanh nghiệp có bán tài sản, Doanh nghiệp cần nộp Form 4797 (Sales of Business Property) hoặc Form 8594 (Asset Acquisition Statement).

Nếu doanh nghiệp có nhân viên cần bảo đảm thanh toán đầy đủ tiền lương, trợ cấp, và các quyền lợi cuối cùng. Đồng thời, Doanh nghiệp phải nộp các biểu mẫu thuế lao động:

• Form 941 (hàng quý) hoặc Form 944 (hàng năm) để báo cáo tiền lương và thuế;
• Form W-2 cho từng nhân viên và Form W-3 để gửi bản tổng hợp đến Cơ quan An sinh Xã hội (SSA);
• Form 940 để khai thuế thất nghiệp liên bang (FUTA).
• Form 8027 nếu doanh nghiệp có nhân viên làm việc trong ngành dịch vụ (ví dụ nhà hàng); 

Với các quỹ hưu trí hoặc phúc lợi, Doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục chấm dứt chương trình theo quy định của IRS Retirement Plans.

Trước khi đóng cửa, hãy đảm bảo đã nộp và thanh toán toàn bộ thuế còn tồn đọng ở cả cấp liên bang và tiểu bang. Doanh nghiệp có thể thực hiện thanh toán thông qua hệ thống IRS Payment Portal hoặc qua ngân hàng được ủy quyền.

Các loại thuế có thể bao gồm: thuế thu nhập doanh nghiệp công ty Mỹ, thuế lương, thuế tài sản hoặc thuế chuyển nhượng tài sản, v.v.

Nếu Doanh nghiệp có thuê ngoài hoặc trả tiền cho nhà thầu độc lập từ 600 USD trở lên trong năm giải thể, Doanh nghiệp cần nộp Form 1099-NEC và Form 1096 đến Cục thuế Mỹ (IRS). 

Form 1099-NEC - Nguồn: Cục thuế Mỹ (IRS)

Một số trường hợp, Doanh nghiệp phải nộp điện tử theo quy định mới của Cục thuế Mỹ (IRS).

Mã số EIN (Employer Identification Number) là mã định danh thuế liên bang của doanh nghiệp. Khi Doanh nghiệp ngừng hoạt động, Doanh nghiệp cần gửi thư yêu cầu hủy EIN tới IRS, bao gồm:

• Tên pháp lý đầy đủ của doanh nghiệp;
• Mã số EIN;
• Địa chỉ đăng ký;
• Lý do đóng tài khoản;
• Bản sao thông báo gốc về EIN (nếu còn giữ).

Cục thuế Mỹ (IRS) chỉ xử lý yêu cầu hủy EIN khi doanh nghiệp đã nộp tất cả các tờ khai thuế cuối cùng và thanh toán xong nghĩa vụ thuế.

Sau khi hoàn tất các nghĩa vụ về thuế và tài chính, Doanh nghiệp cần đóng tất cả tài khoản ngân hàng liên quan đến công ty để chính thức kết thúc hoạt động giao dịch.

Trước khi đóng tài khoản, hãy xác nhận rằng tất cả các khoản thanh toán thuế, phí, tiền lương và nghĩa vụ nợ đã được xử lý xong.

Nếu doanh nghiệp còn credit thuế (tax credit) hoặc khoản hoàn thuế (tax refund), nên giữ tài khoản cho đến khi IRS hoặc cơ quan thuế bang hoàn tất việc hoàn tiền.

Sau đó, Doanh nghiệp cần liên hệ ngân hàng để đóng tài khoản doanh nghiệp, hủy các dịch vụ liên kết (thẻ tín dụng doanh nghiệp, tài khoản merchant, hệ thống thanh toán trực tuyến, v.v.).

Giữ lại thư xác nhận đóng tài khoản từ ngân hàng, vì đây là chứng từ quan trọng chứng minh doanh nghiệp đã hoàn tất quy trình tài chính và không còn phát sinh nghĩa vụ giao dịch tại Mỹ.

Sau khi hoàn tất quy trình, doanh nghiệp vẫn cần lưu trữ chứng từ và báo cáo thuế để phục vụ kiểm tra hoặc đối chiếu sau này:

• Hồ sơ tài sản: Giữ ít nhất 3–7 năm kể từ khi thanh lý hoặc bán tài sản;
• Hồ sơ thuế, nhân sự: Giữ tối thiểu 4 năm sau khi nộp tờ khai cuối cùng;
• Khuyến nghị lưu trữ bản điện tử trên nền tảng bảo mật hoặc cloud an toàn.

Chủ sở hữu là người duy nhất chịu trách nhiệm pháp lý cho toàn bộ hoạt động của doanh nghiệp. Vì vậy, việc chấm dứt hoạt động không cần thông qua nghị quyết hoặc sự đồng thuận của đối tác.

• Cần nộp tờ khai thuế cá nhân cuối cùng kèm Schedule C (Form 1040) để báo cáo lãi/lỗ kinh doanh;
• Nộp thêm Form 4797 và Form 8594 nếu Doanh nghiệp có bán tài sản hoặc chuyển nhượng hoạt động

Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, Doanh nghiệp tiến hành hủy số EIN (nếu có) và đóng tài khoản thuế tại IRS để tránh phát sinh nghĩa vụ thuế trong tương lai.

Việc giải thể công ty phải được toàn bộ các đối tác đồng thuận theo đúng thỏa thuận hợp danh (Partnership Agreement) hoặc quy định của bang.

• Nộp Form 1065 (U.S. Return of Partnership Income) và đánh dấu “Final Return”;
• Gửi Schedule K-1 cho từng thành viên để họ khai phần thu nhập/lỗ trên tờ khai thuế cá nhân;
• Nộp thêm Form 4797 và Form 8594 nếu Doanh nghiệp có tài sản bán hoặc chuyển nhượng.

Sau khi giải thể, Doanh nghiệp nên thông báo cho các bên thứ ba (nhà cung cấp, ngân hàng, cơ quan nhà nước) để tránh phát sinh nghĩa vụ pháp lý chung.

Quy trình đóng cửa cần thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc cổ đông, thể hiện bằng Form 966 (Corporate Dissolution or Liquidation) gửi đến Cục thuế Mỹ (IRS).

• Nộp tờ khai thuế cuối cùng – Form 1120 (C Corporation), đánh dấu ô “Final Return”.
• Báo cáo lãi/lỗ vốn trên Schedule D (Form 1120) nếu có thanh lý tài sản.
• Doanh nghiệp cần đảm bảo hoàn tất nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế cổ tức cho cổ đông (nếu có).

Sau khi hoàn tất, công ty Mỹ cần tiến hành hủy mã số EIN và lưu giữ toàn bộ hồ sơ trong ít nhất 7 năm.

Công ty Mỹ thực hiện nghị quyết giải thể tương tự như Corporation, đồng thời nộp Form 1120-S (Final Return).

• Cung cấp Schedule K-1 cho từng cổ đông để khai phần thu nhập hoặc thua lỗ tương ứng;
• Báo cáo lãi/lỗ tài sản bằng Schedule D (Form 1120-S).

Form 1120-S - Nguồn: Cục thuế Mỹ (IRS)

Khi đã nộp xong toàn bộ tờ khai và thanh toán thuế, công ty Mỹ tiến hành gửi thư yêu cầu đóng tài khoản thuế và hủy EIN tại IRS.

Ngay cả khi doanh nghiệp không còn hoạt động, IRS vẫn yêu cầu nộp tờ khai thuế cuối cùng để chính thức kết thúc nghĩa vụ thuế. Nếu Doanh nghiệp không nộp:

• IRS có thể áp dụng phạt chậm nộp (Late Filing Penalty) hoặc phạt không khai báo (Failure-to-File Penalty).
• Hồ sơ thuế bị treo trong hệ thống, khiến doanh nghiệp bị coi là “active but non-compliant”.
• Khi tái thành lập công ty hoặc đăng ký EIN mới, các hồ sơ cũ có thể ảnh hưởng đến việc xét duyệt thuế.

Ví dụ: Một công ty LLC ngừng hoạt động năm 2023 nhưng không nộp Final Return – đến 2025 Cục thuế Mỹ (IRS) vẫn gửi thông báo yêu cầu báo cáo thuế, kèm tiền phạt và lãi suất tích lũy.

Tại Mỹ, hầu hết các bang đều yêu cầu doanh nghiệp nộp phí nộp báo cáo thường niên (Annual Report Fee) hoặc thuế Franchise hàng năm để duy trì tư cách pháp nhân hợp lệ.

Nếu doanh nghiệp ngừng hoạt động nhưng không hoàn tất thủ tục giải thể công ty hợp pháp tại Sở kế hoạch và đầu tư tiểu bang (Secretary of State), hệ thống vẫn ghi nhận doanh nghiệp đang tồn tại — và phí duy trì sẽ tiếp tục phát sinh theo từng năm.

Hệ quả thường gặp trong những trường hợp này bao gồm:

• Phí và thuế bị cộng dồn qua nhiều năm, khiến tổng số tiền nợ ngày càng lớn.
• Doanh nghiệp bị chuyển trạng thái sang “Delinquent” hoặc “Suspended”, đồng nghĩa với việc bị xem là vi phạm nghĩa vụ pháp lý.
• Doanh nghiệp mất quyền pháp nhân, không thể ký kết hợp đồng, chuyển nhượng tài sản, hoặc mở tài khoản ngân hàng mới tại Mỹ.

Cục Thuế Mỹ (IRS) có quyền kiểm toán doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nếu hồ sơ thuế không được nộp hoặc có dấu hiệu sai phạm.Cục Thuế Mỹ (IRS) có quyền kiểm toán doanh nghiệp đã ngừng hoạt động nếu hồ sơ thuế không được nộp hoặc có dấu hiệu sai phạm.

• IRS có thể truy thu thuế, yêu cầu cung cấp chứng từ trong vòng 3–7 năm kể từ khi doanh nghiệp ngừng hoạt động.
• Nếu doanh nghiệp còn nợ thuế nhân viên (payroll tax) hoặc sử dụng sai tiền thuế khấu trừ, IRS có thể áp dụng Trust Fund Recovery Penalty, cho phép truy thu trực tiếp từ tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp hoặc giám đốc. Đây là một trong những rủi ro nghiêm trọng nhất, đặc biệt với LLC nhỏ hoặc Corporation do cá nhân điều hành.
• IRS có thể truy thu thuế, yêu cầu cung cấp chứng từ trong vòng 3–7 năm kể từ khi doanh nghiệp ngừng hoạt động.
• Nếu doanh nghiệp còn nợ thuế nhân viên (payroll tax) hoặc sử dụng sai tiền thuế khấu trừ, IRS có thể áp dụng Trust Fund Recovery Penalty, cho phép truy thu trực tiếp từ tài sản cá nhân của chủ doanh nghiệp hoặc giám đốc. Đây là một trong những rủi ro nghiêm trọng nhất, đặc biệt với LLC nhỏ hoặc Corporation do cá nhân điều hành.

IRS chỉ xác nhận hủy mã số thuế EIN khi doanh nghiệp đã nộp tất cả tờ khai và thanh toán đầy đủ thuế nợ.

Nếu nộp yêu cầu hủy EIN khi chưa hoàn tất nghĩa vụ, hồ sơ sẽ bị giữ lại mà không xử lý, dẫn đến tình trạng treo mã số thuế, khiến doanh nghiệp vẫn phải nhận thông báo kê khai định kỳ dù đã ngừng hoạt động thực tế.

Việc không đóng cửa hợp pháp có thể ảnh hưởng dây chuyền đến:

• Công ty mẹ hoặc cá nhân chủ sở hữu, do báo cáo thu nhập (FATCA, FBAR) không khớp.
• Hồ sơ tín nhiệm pháp lý (Business Compliance Record) bị đánh dấu vi phạm.
• Khó khăn khi mở công ty mới, đăng ký merchant account, xin giấy phép kinh doanh hoặc mở tài khoản ngân hàng tại Mỹ.