Thành lập công ty Corporation tại Mỹ: Hướng dẫn chi tiết (2025)

Nếu chủ doanh nghiệp đang có những băn khoăn sau về thành lập công ty Corporation tại Mỹ: 

• Có kế hoạch huy động vốn từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước;
• Chuẩn bị niêm yết công khai trên sàn chứng khoán (IPO);
• Tìm kiếm một môi trường pháp lý ổn định, thân thiện với doanh nghiệp và không áp thuế doanh nghiệp tại cấp bang (như Delaware);
• Muốn một cấu trúc rõ ràng, minh bạch cho ít nhất 2 cổ đông tham dự;
• Cần sự linh hoạt trong quyền sở hữu và quyền phát hành nhiều loại cổ phần (common, preferred);
• Mong muốn công ty có tư cách pháp nhân tồn tại vĩnh viễn ngay cả khi thay đổi cổ đông;
• Dự định hoạt động đa tiểu bang, mở rộng thị trường trên toàn nước Mỹ.

Thì Corporation hay C-Corp chính là loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất cho Doanh nghiệp. Đây cũng là lựa chọn của phần lớn các tập đoàn lớn và startup công nghệ đang hướng đến toàn cầu hóa.

Trong bài viết này, Global Link Asia Consulting sẽ hướng dẫn Doanh nghiệp chi tiết về loại hình Corporation và vì sao nhiều nhà đầu tư nước ngoài chọn loại hình này khi thành lập công ty tại Mỹ.

1. Người nước ngoài có thể thành lập Corporation tại Mỹ không?

Hoàn toàn có thể. Luật pháp Mỹ cho phép người nước ngoài thành lập và sở hữu công ty dưới hình thức Corporation (C-Corp) mà không cần phải là công dân hay thường trú nhân Mỹ.

Trong số các tiểu bang cho phép thành lập công ty, Delaware nổi tiếng là vùng đất khởi nghiệp lý tưởng, là nơi quy tụ hàng nghìn startup và tập đoàn lớn như Google, Facebook, và Tesla.

Luật doanh nghiệp của bang Delaware quy định rõ rằng cá nhân và pháp nhân quốc tế (foreign entities) đều được phép:

• Thành lập và sở hữu cổ phần trong C-Corp;
• Bổ nhiệm người nước ngoài làm giám đốc hoặc cổ đông;
• Thực hiện giao dịch, kết hợp, sáp nhập hoặc hợp tác với các thực thể trong và ngoài nước Mỹ.

Chính vì đạo luật thân thiện dành cho nhà đầu tư quốc tế và hệ thống pháp lý minh bạch, Delaware được xem là tiểu bang hàng đầu để người nước ngoài lựa chọn khi thành lập C-Corp.

2. Corporation là gì? Vì sao nên chọn thành lập công ty C-Corp tại Mỹ?

C-Corp là loại hình công ty cổ phần theo luật Mỹ, trong đó công ty được tách biệt hoàn toàn với chủ sở hữu (cổ đông). 

C-Corp có tư cách pháp nhân độc lập, có quyền ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, chịu trách nhiệm pháp lý và nộp thuế riêng biệt với cổ đông.  Khi tìm hiểu các loại hình công ty phổ biến tại Mỹ nhiều doanh nghiệp phân vân đâu là mô hình tối ưu để mở rộng kinh doanh toàn cầu. 

C-Corp được ưa chuộng vì vừa đảm bảo khung pháp lý chặt chẽ, vừa tạo thuận lợi cho M&A, IPO và hợp tác với nhà đầu tư nước ngoài.

Minh họa văn phòng các công ty cổ phần tại Mỹ

Đặc điểm nổi bật của loại hình công ty C-Corp

• Tư cách pháp nhân riêng — Trách nhiệm hữu hạn: C-Corp là thực thể pháp lý độc lập; cổ đông thường không chịu trách nhiệm cá nhân đối với nợ và nghĩa vụ của công ty vượt quá phần vốn đã góp;
• Thuế ở hai cấp (double taxation): Lợi nhuận chịu thuế ở cấp công ty; các cổ đông, nhân sự, giám đốc, kế toán sẽ đóng thuế cho lương, cổ tức, thu nhập cá nhân;
• Không giới hạn số lượng cổ đông: C-Corp có thể có số lượng cổ đông không giới hạn, bao gồm cả cá nhân và tổ chức trong và ngoài nước;
• Cơ chế quản trị/formalities rõ ràng: Yêu cầu thành lập ban giám đốc, thông qua by-laws, biên bản họp; phải giữ hồ sơ công ty, họp đại hội cổ đông/board theo quy định — nếu lơ là formalities có thể mất lợi thế bảo vệ trách nhiệm hữu hạn;
• Phù hợp cho gọi vốn, M&A và IPO: Vì tính chuẩn hoá, khả năng phát hành cổ phiếu, nhiều startup chọn C-Corp (đặc biệt là các startup công nghệ muốn gọi vốn).

3. Corporation Phù hợp với loại hình doanh nghiệp nào?

C-Corp là lựa chọn tối ưu cho các Doanh nghiệp thuộc các trường hợp sau: 

4. Lợi ích khi mở công ty corporation tại Mỹ

4.1. Lợi ích thuế & pháp lý

• Bảo vệ tài sản cá nhân: Chủ sở hữu (cổ đông) không chịu trách nhiệm cá nhân nếu công ty mắc nợ hoặc có tranh chấp, vượt quá phần vốn đã góp, trừ khi có hành vi sai phạm nghiêm trọng;
• Tồn tại lâu dài và ổn định: Cơ chế pháp lý đảm bảo công ty vẫn tiếp tục hoạt động ngay cả khi cổ đông thay đổi, chuyển nhượng cổ phần, hoặc khi người sáng lập rời đi đây là lợi thế khi xây dựng doanh nghiệp lớn, muốn phát triển dài hạn;
• Tối ưu thuế khi công ty không chia cổ tức ngay: Nếu công ty giữ lại lợi nhuận (không chia cổ tức), lợi nhuận đó được giữ trong công ty, có thể tái đầu tư mà chưa phát sinh thuế cổ tức cho cổ đông. Điều này cho phép linh hoạt trong quản lý tài chính. (Lợi ích này tùy vào hoàn cảnh và luật thuế của bang + liên bang);
• Hệ thống pháp lý thân thiện với doanh nghiệp: Một số bang như Delaware có luật doanh nghiệp (corporate law) rất phát triển, có nhiều điều khoản bảo vệ cổ đông, ban giám đốc linh hoạt, luật tòa án chuyên xử doanh nghiệp;
• Khấu trừ chi phí cho nhân viên: Chi trả cho nhân viên như lương, bảo hiểm sức khỏe, chương trình nghỉ hưu (retirement plans), các phúc lợi khác có thể được tính là chi phí hợp lệ để giảm thu nhập chịu thuế của công ty.

4.2. Lợi ích tài chính

• Khả năng huy động vốn lớn qua phát hành cổ phần: Corporation có thể phát hành cổ phiếu nhiều loại, thu hút nhà đầu tư bên ngoài, dễ huy động vốn hơn so với LLC hoặc doanh nghiệp tư nhân;
• Chuyển từ LLC lên C-Corp khi cần mở rộng: Nhiều startup bắt đầu với LLC rồi chuyển lên C-Corp khi muốn gọi vốn lớn hơn;
• Tăng uy tín và giá trị doanh nghiệp: Corporation thường được đánh giá chuyên nghiệp và minh bạch hơn, nhờ đó dễ tạo niềm tin với đối tác, ngân hàng và nhà đầu tư quốc tế.

5. Nên chọn loại hình C-Corp, S-Corp hay LLC cho chủ công ty tại Mỹ?

Khi lựa chọn mô hình doanh nghiệp tại Mỹ, các chủ doanh nghiệp thường băn khoăn giữa C-Corp, S-Corp và LLC. 

Mỗi loại hình có những ưu – nhược điểm riêng, bảng dưới đây được phân tích từ Global Link Asia Consulting sẽ giúp Cá nhân/Doanh nghiệp so sánh nhanh các tiêu chí quan trọng, từ đó xác định loại hình phù hợp nhất với nhu cầu kinh doanh.

6. Điều kiện để thành lập C-Corp tại Mỹ

Để thành lập công ty C-Corp tại Mỹ, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Chọn loại hình doanh nghiệp: Xác định rõ sẽ thành lập Corporation (C-Corp) thay vì LLC hay S-Corp;
• Đăng ký tên công ty: Tên phải là duy nhất trong phạm vi bang đăng ký;
• Chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Hồ sơ thành lập phổ biến gọi là Articles of Incorporation hoặc Certificate of Incorporation, nộp cho cơ quan quản lý doanh nghiệp của bang (Secretary of State). Sau đây là mẫu Certificate of Incorporation từ bang Delaware;
• Chỉ định Registered Agent: Mỗi công ty bắt buộc phải có một đại diện hợp pháp (Registered Agent) với địa chỉ thực tại bang thành lập để nhận thông báo pháp lý;
• Cổ đông và giám đốc: Doanh nghiệp sẽ cần ít nhất 1 cổ đông, và 1 giám đốc 
• Nộp hồ sơ & đóng phí: Gửi hồ sơ cho Secretary of State tại bang lựa chọn và đóng lệ phí theo quy định;
• Tuân thủ quy định sau khi thành lập: Cần phát hành cổ phần ban đầu, thông qua bylaws (điều lệ công ty), tổ chức họp hội đồng quản trị/cổ đông lần đầu và nộp báo cáo hàng năm cũng như thuế doanh nghiệp.

Đội ngũ từ Global Link Asia Consulting sẽ tư vấn chi tiết về lựa chọn bang phù hợp, soạn thảo hồ sơ, chỉ định Registered Agent và hướng dẫn nghĩa vụ thuế – giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

7. Làm sao để huy động vốn C-Corp từ các nhà đầu tư nước ngoài

Một trong những lợi thế lớn nhất của mô hình C-Corp là khả năng thu hút vốn từ các quỹ đầu tư trong và ngoài nước. 

Doanh nghiệp có thể tiếp cận nhà đầu tư nước ngoài thông qua các cách sau:

• Phát hành cổ phiếu (Issuing Shares): C-Corp có thể phát hành nhiều loại cổ phần (common, preferred), giúp linh hoạt trong việc thỏa thuận quyền lợi với nhà đầu tư quốc tế;
• Thu hút quỹ đầu tư mạo hiểm (Venture Capital): Các quỹ VC thường ưu tiên rót vốn vào C-Corp vì tính minh bạch, chuẩn mực trong quản trị và khả năng mở rộng quy mô;
• Sử dụng các kênh huy động vốn quốc tế: Doanh nghiệp có thể huy động thông qua thị trường chứng khoán, crowdfunding toàn cầu hoặc hợp tác chiến lược với đối tác nước ngoài;
• Chuẩn bị hồ sơ minh bạch: Báo cáo tài chính rõ ràng, tuân thủ chuẩn mực kế toán và luật doanh nghiệp giúp tạo niềm tin cho nhà đầu tư quốc tế.

Các công ty khởi nghiệp có thể tiếp cận nhiều quỹ đầu tư mạo hiểm và nhà đầu tư thiên thần hàng đầu thế giới, bao gồm nhưng không giới hạn ở những tên tuổi nổi bật sau tại Mỹ.

• Alfred Lin và Douglas Leone của Sequoia (đầu tư vào OpenAI, Wiz);
• Reid Hoffman của Greylock Partners (Airbnb);
• Marc Andreessen và Chris Dixon của Andreessen Horowitz (Samsara, Coinbase);
• Vinod Khosla và Keith Rabois của Khosla Ventures (Commonwealth Fusion Systems. Ramp)

8. Quy trình chuẩn các bước thành lập công ty C-Corp tại Mỹ

Việc tuân thủ đúng các bước không chỉ giúp doanh nghiệp hợp pháp hóa hoạt động ngay từ đầu mà còn tránh được rủi ro pháp lý, thuế và quản trị trong tương lai.

Dưới đây là các bước cơ bản mà chủ doanh nghiệp, dù đang sống ngoài nước Mỹ hay tại các tiểu bang khác, đều dễ áp dụng để mở công ty C-Corp tại Mỹ đúng luật.

• 1

  Bước 1: Chọn tiểu bang, tra cứu tên công ty

• 2

  Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

• 3

  Bước 3: Bổ nhiệm Registered Agent

• 4

  Bước 4: Hoàn tất việc đăng ký

• 5

  Bước 5: Vận hành sau thành lập

9. Sai lầm phổ biến khi đăng ký C-Corp tại Mỹ của doanh nghiệp

Sau đây là 6 rủi ro rất nguy hiểm nếu không xử lý kịp thời mà chủ Doanh nghiệp cần nắm và phòng tránh

10. Global Link Asia Consulting hỗ trợ Doanh nghiệp đăng ký Corporation tại Mỹ như thế nào?

Thành lập công ty C-Corp tại Mỹ không hề phức tạp. 

Với sự hỗ trợ đúng cách từ chuyên gia, Doanh nghiệp dễ dàng thành lập công ty C-Corp tại Mỹ, vận hành bền vững, mở rộng thị trường và hợp tác dài lâu với các đối tác, nhà đầu tư tại Mỹ.

Với hơn 10 năm kinh nghiệm hỗ trợ các chủ Doanh nghiệp vận hành công ty Mỹ bài bản, thành công, hiệu quả bền vững, Global Link Asia Consulting sẽ hỗ trợ Doanh nghiệp:

• Tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty tại Mỹ;
• Tư vấn và hỗ trợ mở tài khoản ngân hàng tại Mỹ;
• Tư vấn thuế phù hợp với loại hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tại Mỹ;
• Hỗ trợ đăng ký các loại giấy phép kinh doanh tại Mỹ;
• Hỗ trợ đăng ký thuê địa chỉ kinh doanh tại khắp các tiểu bang tại Mỹ mà không cần qua Mỹ. Thủ tục nhanh gọn - chi phí phải chăng;
• Hỗ trợ mở, xác thực, quản lí, liên kết Stripe, Paypal Business, v,v để tài khoản có độ trust cao;
• Chuẩn bị báo cáo tài chính, báo cáo thuế đúng chuẩn mực kế toán Mỹ;
• Tư vấn quy trình, thủ tục, hồ sơ chuẩn bị để đăng ký với các sàn Thương mại điện tử, Walmart, TikTok Shopping.

11. Câu hỏi thường gặp về thành lập C-Corp tại Mỹ

Global Link Asia Consulting là chuyên gia tư vấn tiên phong với hơn 10 năm kinh nghiệm, là đối tác tin cậy đồng hành cùng hơn 750 doanh nghiệp phát triển chuyên nghiệp và tạo sự đột phá trên thị trường quốc tế.

Global Link Asia Consulting chuyên tư vấn chiến lược và hỗ trợ thành lập công ty tại hơn 10 quốc gia khác nhau, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ vận hành trọn gói từ A - Z, bao gồm:

• Tư vấn chiến lược và thành lập công ty tại hơn 10 quốc gia trên thế giới như Singapore, Hồng Kông, Mỹ, Úc, Thái Lan, Malaysia và các quốc gia Offshore như BVI, Belize, Seychelles, v.v.
• Tư vấn mở tài khoản ngân hàng cá nhân và tài khoản ngân hàng doanh nghiệp, cổng PayPal và Stripe tại Singapore, Hồng Kông, Mỹ.
• Tư vấn thuế, chuẩn bị báo cáo tài chính SFRS, IFRS, tờ khai thuế TNDN, VAT/GST v.v.
• Cung cấp các dịch vụ hỗ trợ sau thành lập như:
• Thuê địa chỉ văn phòng;
• Hợp pháp hóa lãnh sự nước ngoài;
• Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, patent tại Singapore, Mỹ;
• Đăng ký Giấy phép làm việc tại Singapore, Hồng Kông;
• Thiết kế website, số sim quốc tế;
• Đăng ký DUNS, Apply Developer, chứng chỉ ESG toàn cầu.

Hơn 10 năm kinh nghiệm, đội ngũ chuyên gia 5-25 năm kinh nghiệm với các chứng chỉ chuẩn quốc tế, đối tác trực tiếp OCBC, UOB, DBS, PayPal, Stripe và bề dày hỗ trợ hơn 750 khách hàng thuộc nhiều lĩnh vực và quy mô, Global Link Asia Consulting tự hào cam kết cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp, đúng luật, minh bạch, không chi phí ẩn, đồng hành cùng doanh nghiệp phát triển đột phá và vững bền.

5.0 / 5.0 Reviews

+700

Khách hàng

+10 năm

Kinh nghiệm

Top 10

Thương hiệu Châu Á

Thu gọn Mở rộng