ECDD là gì? Vì sao Doanh nghiệp tại Singapore được yêu cầu thẩm định khách hàng tăng cường?

PEP (Politically Exposed Person) là cá nhân đang hoặc từng giữ chức vụ quan trọng tại Singapore, ở nước ngoài, hoặc trong tổ chức quốc tế.

Định nghĩa người có ảnh hưởng chính trị (PEP) theo quy định Singapore

Nhóm này có thể bao gồm:

• Nguyên thủ quốc gia hoặc người đứng đầu chính phủ
• Bộ trưởng và quan chức cấp cao
• Thành viên cơ quan lập pháp
• Quan chức tư pháp hoặc quân đội cấp cao
• Quan chức cấp cao của đảng phái chính trị
• Người giữ chức vụ quản lý cấp cao tại tổ chức quốc tế

Người thân và người có quan hệ thân quen với PEP cũng được xem xét ở mức tương tự. Cán bộ cấp trung và cấp thấp không thuộc nhóm này.

Tuy nhiên, không phải mọi trường hợp liên quan đến PEP đều được xử lý theo cùng một cách.

• Với PEP nước ngoài (Foreign PEP), kể cả thành viên gia đình trực hệ và người có liên hệ thân quen với họ, CSP luôn phải thực hiện ECDD và theo dõi tăng cường;
• Với PEP tại Singapore, PEP của tổ chức quốc tế hoặc PEP đã thôi giữ chức vụ, CSP được áp dụng cách tiếp cận theo mức rủi ro để quyết định có làm ECDD hay không và ở mức nào, có tính đến ảnh hưởng mà cá nhân đó còn có sau khi thôi chức. Cách tiếp cận này không được áp dụng nếu giao dịch hoặc dịch vụ dành cho PEP đó có rủi ro cao; khi đó CSP vẫn phải làm ECDD.

Việc cá nhân thuộc nhóm PEP không đồng nghĩa với việc cá nhân đó có hành vi vi phạm pháp luật. Đây là yếu tố rủi ro cần được xem xét trong quá trình thẩm định, dựa trên chức vụ, mức độ ảnh hưởng và đặc điểm của quan hệ kinh doanh.

Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính Quốc tế (Financial Action Task Force ("FATF")) công bố các danh sách quốc gia, vùng lãnh thổ cần được lưu ý về những thiếu sót trong hệ thống phòng, chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố.

Trong thực tế, hai nhóm thường được nhắc đến là:

• Danh sách các quốc gia thuộc diện kêu gọi áp dụng biện pháp đối phó: Các quốc gia có mức độ rủi ro nghiêm trọng hơn và làm phát sinh yêu cầu ECDD bắt buộc;
• Danh sách các quốc gia đang được theo dõi tăng cường (danh sách xám): Các quốc gia đang được FATF theo dõi để cải thiện hệ thống kiểm soát tài chính. Yếu tố này được CSP cân nhắc khi đánh giá rủi ro.

Vì vậy, khi khách hàng đến từ hoặc đang ở quốc gia thuộc nhóm FATF kêu gọi áp dụng biện pháp đối phó hoặc thẩm định tăng cường, CSP bắt buộc phải thực hiện ECDD. Với các quốc gia đang được FATF theo dõi, CSP cần đưa yếu tố quốc gia vào đánh giá tổng thể và xác định biện pháp phù hợp.

Đáng lưu ý, việc đánh giá không chỉ dựa trên nơi khách hàng đang sinh sống. Quốc tịch (kể cả đa quốc tịch), quốc gia thành lập công ty và những yếu tố liên quan khác cũng có thể được xem xét.

Do danh sách FATF có thể thay đổi theo thời gian, doanh nghiệp nên kiểm tra thông tin cập nhật tại nguồn chính thức trước khi chuẩn bị hồ sơ.

Theo hướng dẫn của ACRA về ECDD, CSP phải thực hiện ECDD khi chưa rõ công ty có kinh doanh thật không, hoặc vì sao công ty lại được tổ chức theo cấu trúc như vậy. Một số tình huống có thể làm phát sinh yêu cầu bổ sung tài liệu gồm:

• Công ty được sở hữu qua nhiều lớp pháp nhân trung gian;
• Cổ đông và người kiểm soát thực tế ở nhiều quốc gia;
• Sử dụng cổ đông hoặc giám đốc đại diện (nominee) nhưng chưa giải thích rõ mục đích thương mại;
• Chưa xác định được cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng;
• Mục đích thành lập công ty chưa được giải thích thuyết phục.

Ví dụ, một nhà đầu tư Việt Nam thành lập công ty tại Singapore, sau đó để công ty này sở hữu một pháp nhân khác tại quốc gia thứ ba. Nếu CSP không thể xác định người kiểm soát cuối cùng hoặc chưa hiểu rõ mục đích của cấu trúc nhiều tầng, doanh nghiệp có thể được yêu cầu cung cấp sơ đồ sở hữu, tài liệu đăng ký doanh nghiệp và giải trình về hoạt động dự kiến.

Cơ cấu sở hữu nhiều tầng không tự động đồng nghĩa với rủi ro cao. Điều quan trọng là doanh nghiệp có thể giải thích rõ ràng mối quan hệ sở hữu, quyền kiểm soát và mục đích thương mại của từng pháp nhân hay không.

CSP phải thực hiện ECDD với giao dịch có giá trị lớn bất thường, cấu trúc phức tạp, hoặc không có lý do kinh doanh rõ ràng.

CSP cũng cần chú ý đến những thay đổi đáng kể trong mô hình giao dịch hoặc thông tin khách hàng trong quá trình cung cấp dịch vụ. Nếu xuất hiện dấu hiệu mới làm tăng mức độ rủi ro, CSP có thể phải đánh giá lại hồ sơ và áp dụng biện pháp thẩm định phù hợp.

Các trường hợp CSP phải giám sát tăng cường sau khi bắt đầu cung cấp dịch vụ doanh nghiệp

Để hạn chế việc phải giải trình nhiều lần, doanh nghiệp nên chuẩn bị các tài liệu có thể chứng minh:

• Mục đích thực hiện giao dịch;
• Nguồn hình thành khoản tiền;
• Mối quan hệ giữa các bên tham gia;
• Cơ sở kinh tế hoặc thương mại của giao dịch;
• Tính phù hợp giữa giao dịch dự kiến và hoạt động kinh doanh của công ty.

Ví dụ, nếu Doanh nghiệp dự kiến góp vốn bằng khoản tiền thu được từ việc chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng chuyển nhượng và chứng từ nhận tiền có thể giúp làm rõ nguồn hình thành khoản vốn.

Ngoài những trường hợp nêu trên, mỗi CSP còn tự xác định thêm những khách hàng hoặc giao dịch nào cần kiểm tra kỹ hơn, dựa trên quy trình đánh giá rủi ro nội bộ.

Khi đánh giá, ACRA yêu cầu CSP xem xét ít nhất các nhóm yếu tố sau:

• Về khách hàng: Quốc tịch, nơi thành lập công ty, có thuộc nhóm PEP hay không, công ty có bao nhiêu lớp sở hữu, và kinh doanh trong lĩnh vực gì.
• Về quốc gia: Nước mà khách hàng đến từ hoặc đang sống, và nước nơi CSP hoạt động. CSP xem xét quốc gia đó có hệ thống kiểm soát tài chính tốt không, mức tham nhũng ra sao, và có ổn định chính trị không.
• Về dịch vụ và giao dịch: Khách hàng có làm thủ tục từ xa không, công ty có mục đích kinh doanh rõ ràng không, và có dùng người đứng tên hộ (nominee) mà không giải thích lý do hay không.
• Về đánh giá chung của Singapore: Singapore định kỳ công bố đánh giá rủi ro theo quốc gia, theo ngành, và theo loại hình pháp nhân. CSP sử dụng các đánh giá này làm cơ sở khi xem xét hồ sơ.

Vì vậy, cùng một khách hàng có thể nhận được yêu cầu bổ sung tài liệu khác nhau tùy theo CSP, dịch vụ được sử dụng và kết quả đánh giá rủi ro của từng đơn vị.

CSP là đơn vị hỗ trợ các hoạt động như thành lập công ty, cung cấp địa chỉ đăng ký và thực hiện một số thủ tục quản trị doanh nghiệp. Do đặc điểm của những hoạt động này, dịch vụ doanh nghiệp có thể bị lợi dụng để che giấu chủ sở hữu thực sự hoặc mục đích của các giao dịch.

Vì vậy, CSP đăng ký với ACRA phải tuân thủ các yêu cầu về nhận biết khách hàng, đánh giá rủi ro và thẩm định tăng cường theo quy định hiện hành.

Việc yêu cầu bổ sung giấy tờ không phải thủ tục nội bộ của một đơn vị. Đây là yêu cầu pháp lý áp dụng cho mọi hồ sơ có rủi ro cao, bất kể đơn vị nào tiếp nhận.

Ngoài các bước thẩm định tiêu chuẩn, CSP cần thực hiện những biện pháp bổ sung phù hợp với mức độ rủi ro.

1. Thứ nhất, tìm hiểu mục đích sử dụng dịch vụ. CSP cần hiểu doanh nghiệp dự kiến kinh doanh gì, vì sao lựa chọn Singapore và ai là người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát pháp nhân;
2. Thứ hai, xin phê duyệt của quản lý cấp cao. Theo hướng dẫn của ACRA, hồ sơ thuộc diện ECDD phải được quản lý cấp cao của CSP chấp thuận trước khi bắt đầu hoặc tiếp tục cung cấp dịch vụ. Đây là bước phê duyệt nội bộ, không phải thủ tục xin cấp phép thành lập công ty từ cơ quan nhà nước;
3. Thứ ba, xác minh nguồn gốc tài sản và nguồn tiền. CSP có thể yêu cầu giấy tờ chứng minh thu nhập, tài sản, và nguồn tiền được sử dụng cho hoạt động góp vốn hoặc giao dịch;
4. Thứ tư, lập hồ sơ thẩm định bằng văn bản. Kết quả xác minh và cơ sở đánh giá rủi ro cần được ghi nhận để phục vụ công tác tuân thủ.

Sau khi bắt đầu cung cấp dịch vụ, CSP tiếp tục theo dõi khách hàng. Với hồ sơ rủi ro cao, mức độ giám sát thường chặt chẽ hơn và doanh nghiệp có thể được yêu cầu cập nhật thông tin khi có thay đổi đáng kể.

Khi Doanh nghiệp không gặp trực tiếp CSP, đơn vị này phải áp dụng các biện pháp xác minh bổ sung theo hướng dẫn của ACRA.

Theo hướng dẫn của ACRA, trong trường hợp thành lập công ty mới hoặc mua lại công ty có sẵn (shelf company), CSP phải gọi video trực tiếp với ít nhất một trong những cá nhân sau:

• Ít nhất một giám đốc dự kiến (không tính giám đốc đứng tên hộ);
• Ít nhất một cổ đông dự kiến nắm từ 50% vốn trở lên;
• Người được ủy quyền của cổ đông đó (nếu cổ đông là công ty).

Yêu cầu gọi video xác minh khi thành lập công ty hoặc chuyển nhượng shelf company tại Singapore

Với khách hàng nước ngoài có rủi ro cao hơn, CSP có thể yêu cầu bản sao giấy tờ đã được công chứng.

Đây là lý do các nhà đầu tư tại Việt Nam thực hiện thủ tục thành lập công ty Singapore từ xa có thể được yêu cầu:

• Tham gia cuộc gọi video để xác minh danh tính;
• Cung cấp bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ định danh;
• Bổ sung tài liệu công chứng khi được yêu cầu;
• Giải thích cơ cấu cổ đông và người kiểm soát thực tế;
• Cung cấp tài liệu về hoạt động kinh doanh dự kiến và nguồn vốn.

Doanh nghiệp nên xác nhận danh sách tài liệu với CSP phụ trách hồ sơ, bởi yêu cầu cụ thể có thể khác nhau tùy trường hợp.

CSP cần hoàn tất các bước thẩm định bắt buộc trước khi cung cấp dịch vụ. Với hồ sơ ECDD, quá trình xử lý còn bao gồm việc thu thập tài liệu bổ sung, xác minh thông tin và xin phê duyệt cấp quản lý.

Do đó, khi giấy tờ chưa đủ, dịch vụ thường chưa thể bắt đầu cho đến khi hồ sơ được bổ sung.

Ngoài ra, nếu khách hàng chưa thể cung cấp thông tin cần thiết, CSP sẽ ghi nhận và theo dõi thêm theo quy trình nội bộ.

Để không ảnh hưởng đến tiến độ, Doanh nghiệp nên trao đổi thẳng với CSP: giấy tờ nào chưa có, vì sao chưa có, và dự kiến có khi nào. Doanh nghiệp cần giải thích rõ ràng ngay từ đầu để giúp hồ sơ được xử lý nhanh hơn.

Theo hướng dẫn của ACRA, CSP phải lưu hồ sơ thẩm định khách hàng trong 5 năm kể từ ngày ngừng cung cấp dịch vụ. Hồ sơ phải đủ chi tiết để xem lại toàn bộ quá trình phục vụ khách hàng khi cơ quan quản lý yêu cầu.

Thời hạn lưu trữ hồ sơ 5 năm khi thẩm định khách hàng của CSP tại Singapore

Hồ sơ có thể bao gồm giấy tờ định danh, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, tài liệu chứng minh nguồn tiền, kết quả đánh giá rủi ro và các ghi nhận liên quan đến quá trình thẩm định.

Việc lưu trữ nhằm phục vụ nghĩa vụ tuân thủ và có thể đáp ứng yêu cầu của cơ quan quản lý có thẩm quyền. Tại GLAC, thông tin và giấy tờ của khách hàng được quản lý theo Chính sách bảo mật thông tin và bảo vệ dữ liệu của GLAC.

Hai khái niệm Source of Wealth và Source of Funds thường được yêu cầu cùng lúc, nhưng không có ý nghĩa hoàn toàn giống nhau, cụ thể:

• Source of Wealth (nguồn gốc tài sản) thường dùng để chỉ nguồn gốc vốn đã góp của Doanh nghiệp và cách Doanh nghiệp có được khối tài sản đó. Các nguồn có thể bao gồm thu nhập từ hoạt động kinh doanh, tiền lương, lợi nhuận đầu tư, chuyển nhượng tài sản hoặc thừa kế;
• Source of Funds (nguồn tiền) là nguồn gốc của khoản tiền gắn với quan hệ dịch vụ giữa Doanh nghiệp và CSP. Ví dụ, khi thành lập công ty hoặc thay đổi cổ đông, đó có thể là nguồn vốn góp hoặc khoản tiền thanh toán cho việc chuyển nhượng cổ phần.

Ví dụ, một nhà đầu tư sử dụng 200.000 SGD thu được từ việc bán căn hộ để góp vốn thành lập công ty tại Singapore.

Trong trường hợp này:

• Nguồn tiền: Khoản tiền 200.000 SGD thu được từ việc bán căn hộ
• Nguồn gốc tài sản: Cách nhà đầu tư tích lũy và sở hữu căn hộ trước khi bán, chẳng hạn từ thu nhập kinh doanh hoặc tiền lương tích lũy qua nhiều năm

Để giải trình rõ ràng, nhà đầu tư có thể cần hợp đồng mua bán căn hộ, chứng từ nhận tiền và tài liệu phù hợp chứng minh quá trình hình thành tài sản, tùy theo yêu cầu của CSP.

Điểm quan trọng là tài liệu cần thể hiện được mối liên hệ giữa nguồn tài chính được khai báo và khoản tiền thực tế dùng cho giao dịch.

Để giúp Doanh nghiệp chuẩn bị đúng nhóm tài liệu và hạn chế bổ sung nhiều lần, Chuyên gia tư vấn doanh nghiệp tại GLAC đã tổng hợp bảng dưới đây dựa trên hướng dẫn của ACRA và kinh nghiệm hỗ trợ hồ sơ thực tế:

Bảng trên chỉ mang tính tham khảo. Doanh nghiệp không cần chuẩn bị tất cả nếu CSP chưa yêu cầu hoặc tài liệu không liên quan đến trường hợp của mình.

Vì vậy, thay vì gửi một lúc nhiều giấy tờ rời rạc, Doanh nghiệp nên ưu tiên các tài liệu trực tiếp giải thích được: nguồn tiền từ đâu, tài sản do đâu mà có, và công ty dùng để làm gì.

Dựa trên kinh nghiệm hỗ trợ khách hàng, chuyên gia GLAC gợi ý Doanh nghiệp rà lại hồ sơ theo 6 điểm dưới đây trước khi gửi. Danh sách này giúp Doanh nghiệp phát hiện sớm những lỗi thường khiến hồ sơ phải bổ sung nhiều lần:

• Họ tên, địa chỉ, số giấy tờ khớp nhau trên mọi tài liệu;
• Giấy tờ không phải tiếng Anh có bản dịch kèm theo;
• Có một văn bản ngắn giải thích khoản tiền dùng để góp vốn hoặc giao dịch;
• Có sơ đồ thể hiện ai sở hữu công ty, đến tận người chủ thực sự cuối cùng;
• Giấy tờ còn hiệu lực, bản scan rõ nét;
• Báo ngay cho CSP khi thay đổi cổ đông hoặc người chủ thực sự.